一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他估值报告使用者概况 ............ 3

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  业意见，是评估机构的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料做了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

  的限制，报告使用者应当最大限度地考虑估值报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

  考依据。本估值报告仅供报告使用者在结论有效期限内用于估值报告中载明的评估

  并不承担相关当事人决策的责任。估值不应当被认为是对评估对象可实现价格的保

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  交科集团股份有限公司因收购北京中铁瑞威基础工程有限公司，涉及核实的北京中

  铁瑞威基础工程有限公司在财务报表日2015年3月31日的股东全部权益的市场价值进

  评估范围是北京中铁瑞威基础工程有限公司在基准日的全部资产及相关负债。具体

  各种影响因素，采用收益法对北京中铁瑞威基础工程有限公司股东全部权益价值进

  北京中铁瑞威基础工程有限公司在估值基准日2015年3月31日的股东全部权益账

  面值为6,201.46万元，评估后的北京中铁瑞威基础工程有限公司的股东全部权益为

  6,201.46万元，评估后的北京中铁瑞威基础工程有限公司的股东全部权益为10,018.11

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  资产评定估计准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对苏交科集团

  股份有限公司因收购北京中铁瑞威基础工程有限公司股权之经济行为，涉及需核实

  的贵司下属北京中铁瑞威基础工程有限公司在财务报表日2015年3月31日的股东全部

  察，线路、管道、设施安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开

  发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑

  材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监视测定，国内贸

  易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂

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  苏交科集团股份有限公司（简称“苏交科”），成立于1978年，2002年转制为科技

  型企业有限公司，2008年又整体变更为股份有限公司，2012年1月10日，苏交科首次

  环境等行业，形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材料、新技术和

  新产品研发为核心业务领域的公司集团，业务覆盖全国31个省、自治区、直辖市。

  于2007年，初始注册资本为100万元，股东王一菲出资80万元，持股票比例80%，曹国

  2008年4月14日，公司股东会决议，将企业名称变更为北京中铁瑞威基础工程有

  限公司，注册资本由100万元增加至200万元，由王卓以货币形式投入100万元，同时

  王一菲将部分出资分别转让给魏祥龙、曹国斌和朱婴。增资和股权转让后的股权结

  构为：王卓出资100万元，持股票比例50%，王一菲出资40万元，持股票比例20%，魏祥龙

  出资20万元，持股票比例10%，朱婴出资20万元，持股票比例10%，曹国斌出资20万元，

  2008年11月5日，经公司股东会决议，将公司注册资本由200万元增加至1000万元，

  其中王卓出资500万元、曹国斌出资80万元、朱婴出资80万元、王一菲出资60万元、

  魏祥龙出资80万元。本次增资后，公司的股权结构为，王卓出资600万，持股票比例60%，

  2010年6月12日，经公司股东会决议，同意王卓将其在公司的140万元出资转让给

  王磊。本次股权转让完成后，公司的股权结构为，王卓出资460万，持股票比例46%，

  王磊出资140万，持股票比例14%，王一菲、魏祥龙、朱婴、曹国斌各出资100万，持股

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  2010年11月20日，经公司股东会决议，同意增加天津凯普天吉股权互助基金合伙

  企业（有限合伙）和天津凯普天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司股东；

  同意公司注册资本增加至1250万元。此次增资后的股权结构为，王卓出资460万，持

  股比例36.8%，王磊出资140万，持股票比例11.2%，天津凯普天吉股权投资基金合伙企

  业（有限合伙）出资131万元，持股票比例10.5%，天津凯普天祥股权互助基金合伙企业

  （有限合伙）出资119万元，持股票比例9.5%，王一菲、魏祥龙、朱婴、曹国斌各出资

  2011年6月29日，经公司股东会决议，公司的注册资本由人民币1250万元增加至

  人民币1315.79万元，由上海茂树股权投资有限公司认购本公司注册资本65.79万元。

  本次增资完成后的股权结构为，王卓出资460万，持股票比例34.96%，王磊出资140万，

  持股比例10.64%，天津凯普天吉股权互助基金合伙企业（有限合伙）出资131万元，

  持股比例9.96%，天津凯普天祥股权互助基金合伙企业（有限合伙）出资119万元，持

  股比例9.04%，王一菲、魏祥龙、朱婴、曹国斌各出资100万，持股票比例均7.6%，上海

  2013年7月31日，经股东会决议同意，将资本公积3,684.21万元转增为注册资本，

  增加注册资本至5,000万元，各股东的持股比例与本次资本公积转增资本前一致。

  2014年，苏交科收购北京中铁瑞威基础工程有限公司部分股权，并于2014年底完

  成工商登记变更。截至评估基准日，北京中铁瑞威基础工程有限公司工商登记的股

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  注：上述 2012 年的数据已立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第

  210745 号年度审计报告；2013 年数据已立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]

  第 250141 号年度审计报告；2014 年以及基准日的数据已天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  审计并于 2015 年 7 月 30 日出具了天衡审字（2015）02018 号标准无保留意见的审计报告。

  建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；工程勘测考察设计；货

  物进出口；设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开

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  该款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提

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  工程有限公司的部分股权事项，在其报表日需核实北京中铁瑞威基础工程有限公司

  的股东全部权益的市场价值。本次估值是对北京中铁瑞威基础工程有限公司于评估

  围为北京中铁瑞威基础工程有限公司截至 2015 年 3 月 31 日申报的经审计的全部资产

  及负债。于评估基准日资产总额为 14,201.24 万元，负债总金额为 7,999.78 万元，所有

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  应收账款评估基准日账面价值为 7,803.27 万元，主要为应收客户的施工款项；固

  定资产账面价值为 4,351.42 万元，主要为 ST20-隧道摇臂钻机、高压注浆泵(搅拌）站

  高铁支承层稳定性检测的新方法及系统 发明 2014.12.31 CN1 子公司

  探测注浆加固开挖方法”所有权人为公司全资子公司京中铁瑞威工程检验测试有限责任

  公司；专利“TGRM 分段前进式超前深孔注浆施工工艺”为公司和北京市政建设集团

  （专利申请号 03）技术的独占许可。该许可于 2011 年 4 月 7 日备案，合

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  截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司申报范围内无表外未入账资产。

  本次估值报告中引用了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 30

  1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委

  2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会

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  9. 《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的通知（中评协[2007]169号）；

  10.《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

  4.《资产评估》([美]肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷佩蒂著，刘祥亚、贾哲译，

  法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能

  力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有

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  估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估

  经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们

  认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈

  基准日前后长期资金市场波动情况较大，因此本次不采用市场法进行估值。同时由于核

  实资产价值事项是基于此前已完成的收购行为，并购着重考虑未来企业的经营收

  基本思路是以企业估值基准日经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价

  值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，

  再加上企业报表中基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，

  由于被评估单位持有下属子公司的股权比例均为 100%，且经营业务方向相关，

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  我公司自2014年7月19日至2014年7月31日实施本次估值工作，整个工作分四个阶

  1.有关各方就本次估值目的、估值基准日等问题协商一致，并制订出本次估值工

  2.配合公司进行填报资产评定估计申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进

  2.与企业财务、经营等部门的管理人员座谈。并且向企业高级管理人员了解企业

  3.对公司可以提供的历史数据以及有关财务报表数据来进行核对，对公司可以提供的未来发

  5.对公司可以提供的数据来进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据来进行核对，对

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  全面考虑有关意见后，按评估机构内部审核制度和程序对报告做修改、校正，最

  1.国家现行的有关法律和法规及政策、国家宏观经济发展形势无重大变化，本次交易各

  方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素

  4.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不出现重大变化。

  5.本次估值只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理

  6.本次估值基于委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

  8.估值涉及对公司未来经营预测的分析核实基于现时公司的基础规划，对相关财

  务指标取自主要同类公司的公开平均数据，不考虑未来公司经营状况变动可能产生

  9.本次评估假设公司持续稳定且按照既定经营规划发展，不考虑因股东及管理层

  12.本次估值未考虑委托方及被评估单位提供清单以外有几率存在的或有资产及或

  科学、客观的原则，经实施清查核实、实地查勘、市场调研和询证、评定估算等评

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  估程序，采用收益法对北京中铁瑞威基础工程有限公司的股东权益价值进行评估。

  北京中铁瑞威基础工程有限公司在估值基准日2015年3月31日的股东全部权益账

  面值为6,201.46万元，评估后的北京中铁瑞威基础工程有限公司的股东全部权益为

  1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关联的资料，委托方及

  被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。估值报告中涉及的有关权属证明

  文件及有关的资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担

  2. 2015年4月15日，吴延炜向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求公司及王卓

  立即偿还900万元借款及所欠利息（按月息1%计算，从2014年7月始至还清全部欠款

  之日止，截止到2015年4月15日，已拖欠利息85.50万元），两项合计985.50万元。截止

  到报告日，北京市大兴区人民法院已经就该案件进行了第一次的公开开庭审理，目

  3.估值基准日后，中国人民银行两次公布消息，分别于2015年5月11日、2015年6

  月28日起降息，两次降息后，金融机构一年期贷款基准利率下调至4.85%；一年期存

  4.在估值基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生明显的变化时，应按以

  (1)当资产数量、经营状况发生明显的变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应

  (2)当资产价格标准发生明显的变化、且对资产估值结果产生非常明显影响时，委托方应及

  (3)对估值基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应

  5.我们获得了北京中铁瑞威基础工程有限公司盈利预测，该盈利预测是本估值报

  告收益法的主要是根据之一。我们对北京中铁瑞威基础工程有限公司盈利预测的利用，

  (一)本估值报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是

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  反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有

  考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对

  评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

  力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则

  等其它情况出现变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变

  (二)本估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者核实了解资产价值使用。

  估值报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公

  (三)未征得本评估机构同意并审阅相关联的内容，估值报告的全部或者部分内容不得

  被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定和相关当事方另有约定的除外。

  (四)估值结论的使用有效期：参照国家现行规定，估值报告结论使用有效期为一

  年，自评估基准日 2015 年 3 月 31 日起计算，至 2016 年 3 月 30 日止。超过一年，需

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  证券之星估值分析提示苏交科盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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